Neue Transparenz der wirtschaftlichen Eigentümer nach Kapitel IV GWVO
Mit der Verordnung (EU) 2024/1624 (GWVO) hat die Europäische Union das Konzept des wirtschaftlichen Eigentums von einem weitgehend schwellenwertgetriebenen Ansatz zu einem geschlossenen, struktursicheren Transparenzsystem weiterentwickelt.
Kapitel IV GWVO (Artikel 51-62 GWVO) fragt nicht mehr, ob wirtschaftliche Eigentümer identifiziert werden können.
Es schreibt verbindlich vor, wie sie in jeder denkbaren rechtlichen Struktur zu identifizieren sind – und wie diese Identifikation zu dokumentieren, fortzuschreiben und prüfungssicher nachzuweisen ist.
Dies ist keine inkrementelle Reform. Kapitel IV ersetzt fragmentierte Beteiligungslogiken durch einen einheitlichen, unmittelbar geltenden EU-Standard.
Von Beteiligungsschwellen zu struktureller Transparenz
In früheren Geldwäsche-Regimen wurde wirtschaftliches Eigentum häufig auf eine einzige Frage reduziert:
Hält jemand mehr als 25%?
Kapitel IV GWVO beendet diese Vereinfachung.
Artikel 51 GWVO etabliert zwei zwingende und voneinander unabhängige Identifikationspfade:
- Eigentums- bzw. Beteiligungsinteresse und
- Kontrolle, einschließlich Kontrolle auf sonstige Weise.
Beide Pfade sind immer parallel zu prüfen. Klare Eigentumsverhältnisse ersetzen nicht die Kontrollanalyse. Kontrolle kann ohne Eigentum bestehen – und Eigentum ohne Kontrolle.
Diese duale Logik bildet das Fundament von Kapitel IV.
Eigentum nach der GWVO: mathematisch, vollständig, anpassungsfähig
Artikel 52 GWVO definiert eigentumsbasiertes wirtschaftliches Eigentum mit bisher unerreichter Präzision:
- Der Standardschwellenwert bleibt 25%, aber
- alle Beteiligungsebenen sind einzubeziehen,
- indirekte Beteiligungen sind durch Kettenmultiplikation und Aggregation zu berechnen, und
- Eigentum beschränkt sich nicht auf Anteile oder Stimmrechte – Gewinn- und Liquidationsrechte zählen ebenfalls.
Zentral ist der zukunftsoffene Mechanismus der GWVO:
Für Hochrisiko-Kategorien von Unternehmen kann die Europäische Kommission den Schwellenwert absenken (bis maximal 15 %).
Die Eigentumslogik der GWVO ist damit dynamisch, nicht statisch.
Kontrolle: funktional, substanzorientiert, eigentumsunabhängig
Artikel 53 GWVO definiert Kontrolle als die Möglichkeit, maßgeblichen Einfluss auszuüben – nicht erst deren tatsächliche Ausübung.
Kontrolle liegt insbesondere vor, wenn eine Person:
- Stimmrechte beherrscht (auch im Zusammenwirken),
- Geschäftsleitung oder Aufsichtsorgane bestellen oder abberufen kann,
- Vetorechte oder maßgebliche Entscheidungsrechte ausübt,
- über Gewinnverteilung oder Vermögensverschiebungen entscheidet oder
- Einfluss über Vereinbarungen, familiäre Beziehungen oder Nominee-Strukturen ausübt.
Damit stellt die GWVO sicher, dass faktische Macht niemals unsichtbar bleibt, selbst wenn rechtliches Eigentum unauffällig erscheint.
Mehrschichtige Strukturen: kein Verstecken zwischen Eigentum und Kontrolle
Komplexe Konzern- und Beteiligungsstrukturen trennen Eigentum und Kontrolle häufig auf unterschiedlichen Ebenen.
Artikel 54 GWVO adressiert diese Technik unmittelbar.
Wenn Eigentum und Kontrolle auf verschiedenen Ebenen zusammentreffen, sind beide als wirtschaftliche Eigentümer zu identifizieren:
- die Kontrollierenden der Eigentümer-Gesellschaften und
- die Eigentümer der kontrollierenden Gesellschaften.
Diese ebenenübergreifende Zurechnungsregel verhindert eine Verwässerung wirtschaftlichen Eigentums durch Strukturdesign.
Trusts, Stiftungen und zwingender Durchgriff
Eine der tiefgreifendsten Änderungen betrifft den Umgang mit rechtlichen Gestaltungen und trustähnlichen Strukturen.
- Artikel 55 GWVO erzwingt einen zwingenden Durchgriff, wenn Trusts oder vergleichbare Konstrukte Unternehmen halten oder kontrollieren.
- Artikel 57 GWVO führt ein rollenbasiertes Modell für Stiftungen und ähnliche Rechtsträger ein: Gründer, Leitungs- und Aufsichtsorgane, Begünstigte und sonstige Kontrollpersonen sind wirtschaftliche Eigentümer – Beteiligungsquoten sind irrelevant.
- Artikel 58 GWVO überträgt diese Logik auf Express-Trusts und vergleichbare Gestaltungen.
In keinem dieser Fälle erlaubt die GWVO ein „Anhalten“ auf Ebene der juristischen Person.
Wirtschaftliches Eigentum muss immer bei natürlichen Personen enden.
Begünstigte, Ermessen und Verhältnismäßigkeit – strikt begrenzt
Die GWVO erkennt an, dass Begünstigte nicht immer sofort individualisierbar sind.
Jede Abstraktion wird jedoch streng begrenzt:
- Artikel 59 GWVO erlaubt eine klassenbezogene Identifikation nur vorübergehend oder für klar definierte Niedrigrisikofälle (z. B. Pensionssysteme, bestimmte gemeinnützige Strukturen).
- Artikel 60 GWVO regelt Ermessens-Trusts gesondert: Objekte einer Ermessensbefugnis und Default-Begünstigte sind zu identifizieren; die Stellung als wirtschaftlicher Eigentümer entsteht bei Auswahl oder Nichtausübung des Ermessens.
Intransparenz ist nur zulässig, wenn sie unvermeidbar, risikobasiert begründet und notifiziert ist.
Organismen für gemeinsame Anlagen: eigenständiges Regime wirtschaftlichen Eigentums
Artikel 61 GWVO schafft eine lex specialis für Organismen für gemeinsame Anlagen (Investmentfonds).
Wirtschaftliche Eigentümer sind Personen, die:
- 25% oder mehr der Anteile halten oder
- die Anlagestrategie bestimmen oder maßgeblich beeinflussen oder
- den Fonds auf sonstige Weise kontrollieren.
So werden Kleinanleger nicht fehlklassifiziert, während tatsächliche Macht- und Einflusspositionen erfasst bleiben.
Datenqualität und Fristen: wirtschaftliches Eigentum als reguliertes Datenobjekt
Kapitel IV GWVO endet nicht bei der Identifikation.
Artikel 62 GWVO definiert Angaben zu wirtschaftlichen Eigentümern als regulierten Datenbestand:
- vollständige Identitätsdaten,
- klare Beschreibung von Eigentum oder Kontrolle,
- strukturelle Abbildung der Beteiligungs- und Kontrollketten,
- Zeitpunkte des Beginns des wirtschaftlichen Eigentums,
- Aktualisierung innerhalb von 28 Kalendertagen bei Entstehung oder Änderung,
- sowie mindestens jährliche Bestätigung.
Wirtschaftliches Eigentum ist damit kein Narrativ mehr, sondern verifizierbare, zeitlich valide und prüfungssichere Information.
Was Kapitel IV GWVO letztlich bewirkt
Kapitel IV GWVO schafft ein geschlossenes Transparenzsystem:
- Jede Rechtsform ist erfasst.
- Jeder Kontrollmechanismus wird abgebildet.
- Jede Struktur muss auf natürliche Personen zurückgeführt werden.
- Jeder Datensatz zum wirtschaftlichen Eigentum muss korrekt, aktuell und dokumentiert sein.
Für Verpflichtete bedeutet das: Wirtschaftliches Eigentum ist keine Checkbox mehr, sondern eine zentrale Governance-Pflicht, unmittelbar durchsetzbar und vollständig prüfbar.
Kernaussage
Transparenz des wirtschaftlichen Eigentums nach Kapitel IV GWVO dreht sich nicht um Schwellenwerte – sondern um Macht, Struktur und Datenintegrität.
Wenn eine natürliche Person letztlich besitzt, kontrolliert oder profitiert, sorgt die GWVO dafür, dass sie sichtbar ist – ohne Ausnahme.