Neue Pflichten für das Leitungsorgan gemäß GWVO
Gesamtverantwortung für die Einhaltung aller GW/TF-Vorgaben liegt beim Leitungsorgan
Das Leitungsorgan ist die höchste verantwortliche Instanz für die Einhaltung aller GW/TF-Vorgaben.
Verantwortung des Leitungsorgans:
- Ist kollektiv und gilt für das Leitungsorgan als Ganzes
- Kann nicht auf Compliance, Risikomanagement oder externe Berater übertragen werden
- Bleibt uneingeschränkt bestehen, auch wenn ein einzelnes Mitglied als Compliance Manager bestellt wird
- Die Benennung eines verantwortlichen Mitglieds begrenzt oder schützt das Managementorgan nicht vor Haftung
Aufsichtsbehörden bewerten das kollektive Verhalten des Leitungsorgans – nicht interne Rollenbeschreibungen.
Genehmigung interner Richtlinien ist nicht delegierbar
Das Leitungsorgan in seiner Leitungsfunktion muss:
- Alle internen GW/TF-Richtlinien genehmigen
- Sicherstellen, dass die Richtlinien widerspiegeln:
- das tatsächliche Geschäftsmodell
- die Risikoposition des Instituts
- den strategischen Risikoappetit
Was das praktisch bedeutet:
- Genehmigung durch Compliance → unzureichend
- Genehmigung durch Ausschüsse → unzureichend
- Genehmigung ausschließlich durch das Aufsichtsorgan → unzureichend
- Nur die Genehmigung durch die geschäftsleitende Ebene erfüllt den AMLR-Standard.
Genehmigung der unternehmensweiten Risikoanalyse entspricht Risikoakzeptanz
Die Unternehmensweite Risikoanalyse wird:
- von dem/den Geldwäschebeauftragte erstellt
- vom Leitungsorgan in seiner Leitungsfunktion genehmigt
Mit der Genehmigung der unternehmensweiten Risikoanalyse akzeptiert das Leitungsorgan ausdrücklich:
- die identifizierten GW/TF-Risiken
- die Risikoklassifizierung des Instituts
- die Konsequenzen für Kontrollen, Ressourcen und Eskalation
Die Genehmigung ist kein formaler Akt, sondern eine materielle Risikoakzeptanz.
Compliance Manager: Verantwortlichkeit innerhalb des Managementorgans
Bestellung und Rolle
Ein Mitglied des Leitungsorgans muss als Compliance Manager bestellt werden.
Compliance Manager bedeutet:
- Sie sind der Verantwortliche für die Einhaltung der GWVO, der Verordnung (EU) 2023/1113 und der Verwaltungsakte
- Sie stellen sicher, dass:
- Richtlinien, Verfahren und Kontrollen der Risikolage entsprechen
- diese tatsächlich umgesetzt werden
- ausreichend Personal und Systeme bereitgestellt werden
- Sie erhalten Informationen über wesentliche GW/TF-Schwachstellen und handeln entsprechend
Dies ist kein Ehrenamt, sondern eine persönliche Leitungsaufgabe.
Kollektives Leitungsorgan
Handelt das Leitungsorgan kollektiv, muss der Compliance Manager:
- das Organ unterstützen und beraten
- GW/TF-relevante Entscheidungen vorbereiten
Die kollektive Verantwortung bleibt vollständig bestehen.
Aufsicht über den/die Geldwäschebeauftragte(n)
Das Leitungsorgan muss sicherstellen, dass der/die Geldwäschebeauftragte(n):
- über ausreichende hierarchische Stellung verfügen
- direkt und unabhängig berichten können an:
- das Managementorgan (Leitungsfunktion)
- das Aufsichtsorgan (sofern vorhanden)
- geschützt sind vor:
- Repressalien
- kommerziellem Druck
- unzulässiger Einflussnahme
Abberufung des/der Geldwäschebeauftragte(n):
- erfordert eine vorherige Information des Managementorgans
- muss der Aufsichtsbehörde angezeigt werden
Wichtig: Die Nicht-Beachtung der Unabhängigkeit des/der Geldwäschebeauftragte(n) ist ein Versagen des Leitungsorgan, kein Personalthema.
Berichterstattung, Kontrolle und Behebung
Der Compliance Manager muss:
- regelmäßig an das Leitungsorgan berichten
- mindestens jährlich einen GW/TF-Umsetzungsbericht vorlegen
(erstellt durch den/die Geldwäschebeauftragte(n))
Das Leitungsorgan muss sicherstellen, dass:
- Mängel zeitnah behoben werden
- Feststellungen nicht nur zur Kenntnis genommen, sondern konsequent adressiert werden
Gruppenweite Verantwortung: Muttergesellschaften haften für ihre Tochterunternehmen
Auf Gruppenebene muss das Leitungsorgan des Mutterunternehmens:
- regelmäßige Berichte zur gruppenweiten GW/TF-Umsetzung erhalten
- mindestens einen jährlichen konsolidierten GW/TF-Bericht erhalten
- die notwendigen Entscheidungen treffen, um gruppenweite Mängel zu beheben
Hinweis an Muttergesellschaften: GW/TF-Governance bedeutet zentralisierte Verantwortung, nicht dezentraler Komfort.
Management Summary
Erwägungsgrund (38) GWVO verdeutlicht die Kernlogik:
| Funktion | Wer ist verantwortlich? |
|---|---|
| Einhaltung aller GW/TF-Vorgaben | Leitungsorgan (kollektiv) |
| Einhaltung der GWVO, der Verordnung (EU) 2023/1113 und der Verwaltungsakte | Compliance Manager |
| Operative Umsetzung | Geldwäschebeauftragte |